合伙企业股权分割协议在夫妻离婚时的对内对外效力

发布时间:2020-09-19   来源:离婚    点击:   
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离婚时,夫妻一方名下持有合伙企业股权,夫妻约定离婚后持股一方的股权在离婚后归另一方所有,该约定仅对夫妻二人有效,不能对抗拥有优先购买权的其它股东。下面小编来为你解答合伙企业股权分割协议在夫妻离婚时的对内对外效力,希望对你有所帮助。

一、 案情简介

刘女士与章先生1999年结婚,2005年6月,刘女士与章先生因夫妻感情不和协议离婚。

2003年,章先生与王大、王二、王三、王四五人联合创办杭州市某A合伙企业,五人签订了私营企业合伙协议书。根据该协议,合伙协议注册资金为人民币500万元,各合伙人各持有100万元。

在刘女士与章先生的离婚协议中,二人约定,章先生将其在A合伙企业中的股权财产份额转让给刘女士。

王大得知该情况后,向杭州市中级人民法院起诉,要求确认刘女士与章先生的该项协议无效。列刘女士与章先生为被告,其它企业股权人为第三人。王大在起诉状中称:

刘女士与章先生离婚协议中涉及A企业股权的约定,违反了《中华人民共和国合伙企业法》21、22条、《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》17条的规定,侵害了原告的优先购买权。

其它四名合伙人在庭审中放弃优先购买权的权利。

二、 法院判决

杭州市中级人民法院经审理后认为,刘女士与章先生的离婚协议书,系双方当事人的真实意思表示,章先生婚后取得A企业股份,应属夫妻共同财产,二人在离婚协议中对该项财产的处分进行的约定应属有效。王大要求确认二人离婚协议中A企业股权的分割约定无效法院不予支持。

但是,由于刘女士与章先生并未能举证证明,其离婚协议中有关转让章先生所持A企业股份的约定已征得其它合伙人的一致同意,故,根据《中华人民共和国合伙企业法》第21条规定,该股份尚未不具备转让于非合伙人刘女士的条件。庭审中,虽然有四名合伙人同意刘女士受让股份,但由于合伙人之一的王大不同意刘女士受让该股份,并表示愿意以100万元的价格购买该股份,因此,根据《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》第17条第2款的规定,王大主张对该股份行使优先购买权合法有据,本院予以支持。而其余四名合伙人已同意章先生将股份转让给合伙人以外的第三人,则王大可行使优先受让权,因此,判决:

王大有章先生转让A合伙企业中股份时的优先购买权。

三、 律师分析

离婚案件中的当事人容易犯下的一个错误,是总认为自己名下的财产自己有权处分甚至转让。这样的理解是普遍的,其实也是正常的。但夫妻在离婚处分财产时,如果涉及到的不仅仅是自己的财产权益,而且可能涉及到他人的合法财产权益时,就必须得慎重了。因为,若不注意其他涉案人员的相关权益,可能导致财产处分不能生效或实施。夫妻在离婚财产分割时,不仅要尊遵守《婚姻法》中的相关规定,而且还要受到《合伙企业法》、《公司法》等相关法律规范的制约。实践中,有限责任公司、股份有限公司股东在离婚时,处分自己名下财产权益时,也往往会犯下类似错误,因此,股东转让股权应慎重。

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